美国银行落地分析

Allas C Barth . Secretary General
9月30日
讀畢需時 6 分鐘

美国，“银行执照”其实指的是设立银行并获得监管机构的批准，这属于高度严格且复杂的金融监管范围。流程和要求会因银行类型（商业银行、储蓄银行、信托公司、信用合作社）以及联邦/州监管体系而有所不同。下面介绍整体的概览：

一、基本概念

美国要开设银行业务

选择银行类型
- 国家银行 (National Bank)：由美国货币监理署 (OCC, Office of the Comptroller of the Currency) 批准和监管。
- 州立银行 (State-chartered Bank)由所在州的银行监管部门批准，通常也受联邦存款保险公司 (FDIC) 和/或联邦储备系统(Federal Reserve)监管。
- 信用合作社 (Credit Union)：由全国信用合作社管理局 (NCUA) 批准。
获得存款保险
所有商业银行都必须获得 FDIC 的存款保险才能正式运营。

二、核心步骤

提交申请
- 注册向 OCC（国家银行）或州银行监管部门（州立银行）提交“新设银行申请”。
- 同时向 FDIC 申请存款保险。
- 如果计划加入联邦储备系统，还需向 Federal Reserve 申请会员资格。
资本金要求
- 各州和联邦对最低资本有严格要求，通常在 1,000万美元–3,000万美元以上，根据业务范围和市场不同而调整。
商业计划
- 必须提交详细的商业计划 (Business Plan)，包括市场定位、贷款与存款策略、风控体系管理团队资历。
管理层资质审查
- 董事、高管必须通过诚信、专业能力、合规性审查（“fit and proper test”）。
公众意见与审批
- 过程会公开征求意见可能有数月或更久的审查期。
筹备银行 (De Novo Bank)
- 获批后，银行通常先作为 “De Novo Bank”（新设银行）运营，前 3–7 年会受到更严格的监管审查。

三、时间和难度

申请时间：通常需要 12–24个月。
成本：除资本金外，还包括律师、顾问、审计、合规系统费用，可能数百万美元起。
通过率：非常低，尤其是金融危机后监管更严格。

四、银行业务替代业务路径可通过

如果你的目标是涉足金融服务，不一定非要拿到“银行执照”，还可以考虑：

Money Services Business (MSB) 执照：业务运营汇款、支付、货币兑换、企业个人会员金融
FinTech 与银行合作 (Banking-as-a-Service, BaaS)：通过与持牌银行合作，提供账户、银行卡片、支付服务。
信托公司或投资顾问执照：受州/SEC监管，相对门槛不同。

在美国做 Money Services Business (MSB)，比如汇款、货币兑换、虚拟货币兑换、支付转账等，需要向联邦 + 各州两级监管机构申请许可。

这个门槛比开银行要低很多，但也必须严格合规。

一、什么是 MSB

美国财政部下属的 FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) 规定，凡从事以下业务的公司都属于 MSB：

汇款（Money Transmission）
外币兑换（Currency Exchange）
支付支票、汇票、旅行支票
预付卡、储值产品数字银行
虚拟货币兑换或钱包服务（很多州要求单独的虚拟货币牌照，例如纽约的 BitLicense）

二、办理流程

在联邦注册（必需）

向 FinCEN 注册为 MSB，流程相对简单：
1. 填写并提交 FinCEN Form 107（MSB Registration Form）。
2. 注册成功后，每两年需要更新一次。
4. 需建立反洗钱 (AML) 合规计划，包括 KYC（客户身份识别）、交易监控、可疑活动报告（SAR）。

👉 联邦注册本身不需要申请费，但必须遵守《Bank Secrecy Act (BSA)》的反洗钱法规。

州级许可（大部分州要求）

关键点：Money Transmitter License (MTL)
大多数州要求 MSB 申请汇款牌照 (MTL)，比如：
- 加州 (California DBO)：Money Transmitter License
- 纽约 (NY DFS)：Money Transmitter License + BitLicense（若涉及虚拟货币）
- 德州 (Texas DOB)：Money Transmission License
州级申请一般要求：
- 净资产 / 保证金（通常 $100,000 – $1,000,000+）
- 背景调查（公司高管 & 股东）
- 商业计划 & AML 合规手册
- 资金证明、审计报表
- Surety Bond (保证金保险)：各州金额不同，一般 $50,000 – $500,000
申请工具：大多数州通过 NMLS (Nationwide Multistate Licensing System) 提交和管理申请。

合规与持续义务

指定合规官 (Compliance Officer)。
建立 AML/KYC 体系，培训员工。
定期向 FinCEN & 州监管提交报告（包括 SAR、CTR）。
每年更新许可证，并保持保证金有效。

三、时间 & 成本

联邦注册：几周可完成。
州级牌照：通常需要 6–18 个月，具体取决于州。
成本：
- 联邦：免费，但 AML 系统和顾问费用每年可能 $50,000 – $200,000。
- 州牌照：申请费 $1,000 – $5,000/州 + 保证金（几十万美金起）+ 律师/顾问费用。
- 如果要在全美运营，成本可能几百万美金以上。

四、替代方案

如果不想自己申请全套牌照，可以：

与持牌 MSB 合作（白标或代理）
Banking-as-a-Service (BaaS) 平台
申请有限范围的州牌照，先在一个州试点，再逐步扩展。

在美国，FinTech（金融科技公司）并不是一个单独的牌照类别，而是一类利用科技提供金融服务的企业你要做 FinTech，需要根据你提供的业务类型，申请相应的金融牌照，或者通过合作模式来合规运营。

一、FinTech 常见业务模式 & 监管要求

支付/转账 (Payments & Remittance)
- 需要 Money Services Business (MSB) 联邦注册 + 各州 Money Transmitter License (MTL)。
- 如果涉及虚拟货币，还需额外牌照（如纽约 BitLicense）。
数字银行 / Neobank（类银行业务）
- 自己申请银行执照：难度极高（资本要求数千万美元）。
- 常见模式是与持牌银行合作（Banking-as-a-Service），由银行持牌，你负责前端产品与客户体验。
借贷平台 (Lending / P2P / BNPL)
- 需遵守州借贷牌照 (State Lending License) 要求。
- 或者与持牌银行合作（“bank partner model”），由银行放款，你做科技与风控。
投资与财富管理 (Robo-advisors, Trading Apps)
- 需要向 SEC/FINRA 注册为投资顾问 (RIA) 或经纪商 (Broker-Dealer)。
加密货币 / 数字资产
- 联邦层面：FinCEN 视为 MSB，必须注册并遵守 AML/BSA。
- 州层面：很多州要求虚拟货币牌照（NY DFS BitLicense 最有名）。
- 可能涉及 SEC、CFTC 监管（取决于是否证券/衍生品）。

二、FinTech 公司进入美国市场的路径

直接申请牌照
- 好处：合规独立、长期可扩展。
- 缺点：成本高、周期长、监管要求极严格。
与持牌金融机构合作（常见）
- 例子：Chime、Cash App 等新兴银行应用，大多和社区银行合作。
- 好处：快速上线、合规风险部分转移。
- 缺点：依赖合作银行，议价权低。
混合模式
- 部分业务走牌照（如州 MTL），部分业务走银行合作。

三、时间 & 成本

银行牌照：1–2 年，资本金 > $30M。
MSB + 州牌照：6–18 个月，全美展业成本可达几百万美金。
投资顾问 / 经纪商牌照：6–12 个月，成本几十万美金起。
合作模式：最快几个月上线，但需谈好合作协议。

四、监管关注重点

无论你做哪类FinTech 都会被监管重点盯以下方面：

AML/KYC（反洗钱、客户身份识别）
数据保护 & 隐私 (GLBA, CCPA, GDPR)
消费者保护 (CFPB)
资金安全客户资金隔离、保证金、FDIC 保险等

📌 总结：

FinTech 在美国没有一个“统一牌照”，而是看你做支付、借贷、投资还是加密，对应不同监管。
最常见的做法是 MSB/MTL 牌照 + 银行合作，这样既能合规运营，又能快速落地。

不同业务类型需要的牌照/模式
预计办理周期（几个月到几年不等）
对应的资金 & 成本要求（申请费、保证金、资本金等）

小规模落地美国市场的最佳路径推荐”（比如先从哪个业务切入、选择合作还是自建牌照）？

华银金融类机构 (FinTech/Financial Institution)，业务范围，在美国监管是看具体做什么金融服务来决定需要哪些牌照。

一、华银定位为

跨境支付 / 汇款 / 会员转账/货币兑换/数字货币

监管身份：Money Services Business (MSB)
每年必须：
- 向 FinCEN 注册机构 MSB（联邦层面）
- 各州申请机构 Money Transmitter License (MTL)（州层面）
- 建立 AML/KYC 合规体系审核
每年成本：每个州几万到几十万美金起，全美拓展业务案例有数百万支出预备金。